從俏江南到大娘水餃，一家叫CVC的基金公司不斷被提及。CVC究竟是何方神圣，為什么總出現(xiàn)在餐飲與資本的搏斗中。關于餐飲品牌與CVC的往事，《餐飲商業(yè)評論》已經(jīng)做過多次分析。

今天刊發(fā)21創(chuàng)投匯的深度文章，可以讓廣大餐飲同行，從另一個側(cè)面關注這家叫CVC的基金的內(nèi)在商業(yè)邏輯。

《餐飲商業(yè)評論》根據(jù)CVC官方網(wǎng)站的介紹，CVC Capital Partners (簡稱"CVC")是全球領先的私募股權(quán)和投資咨詢公司之一。

公司創(chuàng)建于1981年，目前共有員工300多名，業(yè)務遍布歐洲、亞洲和美國。

CVC團隊擁有豐富的本地知識和廣泛的關系網(wǎng)絡，這也是31年來公司能夠不斷取得成功的基礎。

一朝被蛇咬十年怕井繩，各位同行，如果沒有準備好，請遠離CVC。

CVC大中華區(qū)負責人梁伯韜曾在多個場合表示，餐飲是他們比較關注的一個行業(yè)。在這個行業(yè)里，要選擇一個好的品牌、在市場里有影響力的企業(yè)、管理上比較扎實的團隊。這些都是他們挑選項目的思考。

他說，“我們選擇的企業(yè)都是好的企業(yè)，都是行業(yè)排頭兵，我們對管理層很信任和認同，這不同于很多外國尤其是美國的基金，他們會換掉管理層，但我們原則上不會。我們希望找到專業(yè)的人才，幫助公司的團隊做得更加好。”

現(xiàn)在看來，梁伯韜的話，說得稍有些滿。CVC不僅破壞了幾次原則，而投資的餐飲企業(yè)相處得都不太好，對于一家大基金來說，更是大煞風景。

餐飲行業(yè)普遍不規(guī)范。如果說CVC沒有選對行業(yè)，可梁伯韜說過，從中長期來看，對中國的餐飲行業(yè)非常有信心；如果說是沒選好投資標的，梁伯韜也說過，在中國餐飲品牌能夠和俏江南來媲美的并不多見；如果這些都不是，難道是CVC徒有虛名？

據(jù)接近CVC的人說，CVC管理層人都很不錯，尤其是香港團隊，專業(yè)性很贊、職業(yè)性更沒得說，整個機構(gòu)的外部印象也是高大上，但為何項目老是出問題，面對俏江南、大娘水餃等企業(yè)時無計可施？有人認為，這是水土不服，本土化有點嫩，反而不如本土的土豪機構(gòu)。

其實，CVC也好，銀行也罷，都習慣了斯文敗類的調(diào)性，而餐飲業(yè)都是白手起家，運營為大，運營、采購、財務、市場開發(fā)等業(yè)務關系千絲萬縷、糾纏不清，往往創(chuàng)始人的野路子戰(zhàn)斗模式能夠吃得開。

我們知道，CVC傾向于做控股投資，但是控股肯定會對原有團隊產(chǎn)生矛盾。加上CVC找來的職業(yè)經(jīng)理人不一定跟原團隊的風格一致，產(chǎn)生的矛盾會加大。因此，不是說，CVC空降幾個經(jīng)理人就能把餐飲行業(yè)干好的，而首先得讓原來的高管能夠信服。

珠海中富是另一案例。媒體曾報道，“珠海中富曾以優(yōu)秀的業(yè)績引得資本青睞，但上市后其業(yè)績長期萎靡，債臺日益高筑。這與其前后兩任實際控制人的持續(xù)套現(xiàn)不無關系，尤其是2007年3月歐洲私募基金CVC以16.5億元高價入主后，上演了一場套現(xiàn)連續(xù)劇?！泵菜?，這家企業(yè)也換了無數(shù)個董事長。

俏江南撕逼往事

據(jù)稱當年負責俏江南和大娘水餃項目的是同一個MD（簡稱SS），跟SS同一年加入CVC還有個級別略低的（簡稱SH）。當時，CVC在北京辦公室僅有三個人：SS、SH和一位投資經(jīng)理，聽說這位投資經(jīng)理當年被SS虐得很慘，差點走掉，后來慶幸還好熬過去了。

SH跟SS應該談得來，但壞就壞在這。在CVC與俏江南糾紛端倪剛起時，CVC把SS干掉了，SH也被同時干掉，那個不用負責的小投資經(jīng)理可以偷偷幸災樂禍一下了。至今，兩人在某英上的工作經(jīng)歷一欄，在CVC的供職時間，都是“2010 年-2014年”（SS更具體：2010年7月–2014年12月）。

據(jù)稱，SS是位文藝女青年，老公是德國進口的，還養(yǎng)貓。匯叔的線人對她的印象是，有好多最新款的BV（葆蝶家）包，每次開會拎的都不一樣。但男老板們不太喜歡她，覺得她太強勢。至于星座，肯定不是摩羯、金牛，可能是雙魚、水瓶神馬的。

線人說，SS人際關系和口碑一般：“脾氣大，不守規(guī)則，又特別作，大概早就有很多人看她不爽了，”所以，在俏江南業(yè)績下滑，剛現(xiàn)端倪時，各方都怕被問責，大概是大家默契地一起把她推出去了。聽說，SS走時非常狼狽。

但要說CVC與俏江南的糾紛，主要是這個MD的原因，就有點太欺負人了。至少在SS還在位時，無論是與俏江南還是大娘水餃等，一切糾紛都沒爆發(fā)出來。據(jù)了解，SS當時負責俏江南和大娘水餃項目，她與兩個項目方都溝通得不錯。

比如，SS會與俏江南在一些問題上進行調(diào)停、溝通，共同尋找一些說辭，面對CVC和銀行，一些矛盾是能夠通過時間來化解的。有時候善意的隱瞞是可取的，這個你懂。

但在SS走后就不同了，CVC與俏江南的很多前期口頭約定和共識都隨之撕毀了，比如SS原來代表CVC做出的很多承諾，雙方達成的默契和共識，都無憑無據(jù)，無法兌現(xiàn)了。

這樣，任何小問題都不能遮蓋住，甚至成為將要爆掉的泡泡，繼任者不愿意為前任的任何瑕疵擔責，自然紛紛跳起指責推卸責任，爭先恐后戳破這個泡泡，而泡泡一旦戳破，就只能開撕。

當初，俏江南和CVC一個愿打一個愿挨——CVC想買，俏江南想賣，二者在關鍵時刻，能夠在只有一些粗略框架時，放棄一些細節(jié)分歧，站到同一條船上。而時間長了就膩歪了。

在交易前，雙方談判的關鍵是價格，認為達到約定業(yè)績不是問題，但交易完成后，這些次要矛盾可能就會變成主要矛盾了。

接下來的故事你們大概知道了，受整體餐飲行業(yè)影響，俏江南的業(yè)績乏善可陳，而年度業(yè)績就是雙方明撕最直接的導火索。據(jù)了解，當時SS與俏江南達成的共識是，用約10億元的營收財務預測過得會，但在交割后，年底審計時，業(yè)績距離當初共識數(shù)據(jù)，差的不是一星半點。

匯叔再扒一個事實。早在2014年3月，CVC與俏江南就開始在暗撕。雙方的齟齬在于CFO人選，不能達成共識：CVC的人俏江南打死不接受，盡管CVC號稱擁有很多專家資源，但資方的經(jīng)理人哪那么容易空降？而俏江南的人CVC也看著不爽。最后，無奈之下，他們找中間人推薦了個CFO，這個CFO自然不會好過，據(jù)說被CVC和俏江南虐得很慘，里外不是人。

后來的事情就不說了，日子還要繼續(xù)，CVC北京辦公室應該有新的老板，姑且這篇先翻過。

“煮壞”的大娘水餃

樹欲靜而風不止。如果只是俏江南一家與CVC有糾紛，可能是俏江南方面的問題，但之后的大娘水餃事件，匯叔可能就要重新審視CVC多年來辛苦積累起來的RP了。原來，童話里都是騙人的。

春節(jié)前，大娘水餃創(chuàng)始人吳國強的一封《致全體大娘人的公開信》與頂級投資機構(gòu)CVC一起火了。信中披露，作為公司顧問、股東的吳國強被阻攔參加大娘水餃公司年會，以及大娘水餃“嫁入”資本豪門CVC兩年來，業(yè)績連年下滑。

與俏江南張?zhí)m的發(fā)家故事大體類似。吳國強曾經(jīng)是一位在青海插隊的知青，在常州日報做過3年記者，90年代初從政府機關辭職下海創(chuàng)業(yè)。1996年，吳國強將一家日營業(yè)額只有200多元，一個月要虧損1萬多元的小餐館改名為大娘水餃，用近二十年時間做成了中式快餐行業(yè)領軍企業(yè)。到2013年時，大娘水餃已在全國19個省市擁有450多家連鎖店，總銷售收入超過15億元，員工7000人。

十幾年來，大娘水餃先后吸引了IDG、鼎暉國際、摩根士丹利、今日資本等知名投資公司前來洽談投資，卻始終沒談成。公司創(chuàng)始人吳國強起初對資本并不感冒，甚至對資本有些排斥。直到2013年，故事有了轉(zhuǎn)機。大娘水餃與CVC“聯(lián)姻”，CVC拿下控股權(quán)，而吳國強則保留部分股份，成為公司的個人股東。

在吳國強交出控股權(quán)之后，CVC引入職業(yè)經(jīng)理人，第一任CEO由臺灣人黃再德?lián)巍｜S再德，2004年進入中國百勝餐飲集團，曾先后擔任必勝客和肯德基的品牌企劃副總裁，帶領這兩個品牌的企劃團隊打造了最成功的西式餐飲品牌。然而，黃再德沒能發(fā)揮“再生之德”，否則大娘水餃不會更換第二任CEO——李傳章，即下文公開信中提到的現(xiàn)任CEO，履歷不詳。

即使交出了控股權(quán)，大娘水餃依然是吳國強割舍不掉的牽掛，大娘水餃像他一手養(yǎng)大的孩子，在公開信字里行間清晰可見，這位六十多歲的老人對自己創(chuàng)建的品牌現(xiàn)狀的痛心和對未來的憂心。否則，也不會主動請纓參加大娘水餃2015年—2016年年會。然而，不愉快就是這么發(fā)生了。

創(chuàng)始團隊要參加公司年會，你就讓他們參加嘛？他們幾個人參加，又能吃你們多少喝你們多少？大娘水餃就因為年會添了兩雙筷子，預算就緊張了？正如大娘水餃創(chuàng)始人吳國強在公開信中所言：“再說我一個60幾歲的老人，你們這么對待我是否過分？”只能說，格局不夠。

大基金的壓力

公開資料顯示，CVC管理資產(chǎn)規(guī)模達600億美元，是一家不折不扣的大基金。在歐洲，其共發(fā)行了六期基金，其中，第六期基金規(guī)模為110億歐元(約合150億美元)。在亞洲，從1999年至今，CVC共發(fā)行四期基金。第一期、第二期基金主要投資在澳大利亞、新加坡、中國香港、韓國、日本等地。第四期基金規(guī)模35億美元，大約在2014年4月完成募集。

真正在中國內(nèi)地投資，大概是在CVC進入亞洲市場的11年后（2010年）。這一年，CVC成立了北京辦事處。其管理的第三期亞洲基金（規(guī)模約40億美元）開始投資了大娘水餃和啟德教育等。被投企業(yè)中已有上市案例，如：金天醫(yī)藥、萬全藥業(yè)和千百度等。最出名的案例或是，其以6000萬美元撬動3億美金，拿到俏江南82.7%的控股權(quán)。

在中國內(nèi)地，CVC號稱主要關注以市場為主導的五大行業(yè)：大消費、金融、TMT、醫(yī)療醫(yī)藥和服務行業(yè)。其在歐洲多傾向控股式投資，當然也希望把這一邏輯帶到中國。因為在退出方面，能容易推進，因為上市退出畢竟少，而擁有控股權(quán)對并購方式退出有更多便利。

2012年，梁伯韜正式出任CVC大中華區(qū)主席，在此之前，他已經(jīng)以CVC公司高級顧問的身份幕后操盤了5年。而在更早，其以個人身份投資京東商城、91無線等企業(yè)時，就因幫助大批中資企業(yè)登陸香港證券市場，而被稱為“紅籌之父”。

而隨著梁伯韜的加盟，CVC大中華區(qū)的投資風格也更顯示出中西文化的混合體。在歐洲，CVC主要進行BUYOUT式的收購——以低價購買公司，并通過機制改善或換掉管理層，重整企業(yè)以期提升價值。

CVC有個顧問委員會，里面的專家一部分是行業(yè)翹楚，更多的是給CVC戰(zhàn)略上的指導。另外，一部分是一些為并購基金服務的專業(yè)人士，這在歐洲和美國比較普遍：他們與CVC合作，當CVC收購了一個項目，需要某個行業(yè)的專家來做CEO和董事時，就會到這個人才池去找。

這些人加入被投企業(yè)之后，CVC會給予相應的股權(quán)激勵計劃，CVC的投資退出之后，這些人也可能會跟CVC轉(zhuǎn)到另外一個公司去。除了這些專家，CVC還有全職的運營團隊。

但相較歐洲，在中國做控股型收購還有很多壓力的。首先是很難換掉管理層，這樣CVC的長項——財務管理、資本運作和戰(zhàn)略投資就很難發(fā)揮。因為，創(chuàng)始人對公司的影響力，并不因為成為小股東而減少，往往很難建立起規(guī)范的公司治理架構(gòu)，而如果沒有完善的職業(yè)經(jīng)理人市場與成熟的激勵制度，失敗成為必然。

而即便拿下控股權(quán)，更換了管理層，也很難在短期內(nèi)改變公司文化和治理結(jié)構(gòu)，高大上的標準化規(guī)范，對于某些行業(yè)企業(yè)不一定適應。因此，很多投資機構(gòu)做控股式收購，只能退而求其次，配合原來的管理層，調(diào)整企業(yè)模式，實現(xiàn)企業(yè)價值的提升不失為上策。

附：CVC在中國投資項目（據(jù)不完全統(tǒng)計）

萬全醫(yī)藥控股（Venturepharma）

啟德教育

俏江南

大娘水餃

新鴻基

鴻興印刷集團

千百度（C.banner）女鞋

盈鋒科技（INFASTECH）

亞洲木業(yè)

珠海中富

金天醫(yī)藥

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